A cég vezetőjét, tagját érintő felelősségi esetek

/, Szakmai Cikkek/A cég vezetőjét, tagját érintő felelősségi esetek

I. A cégtörvény szerinti felelősség

Az alábbiakban a cég vezető tisztségviselőjét, vagy tagját, tagjait érintő olyan veszélyekre kívánjuk felhívni a figyelmet, illetve ismertetni a vonatkozó jogszabályi hátteret, melyek az érintett személyek eltiltását vonhatják maguk után a további cégvezetéstől, vagy minősített tagsági jogviszonytól.

Különösen kellemetlen lehet az ilyen eltiltás, amennyiben valakinek több cége is van, vagy több cégben lát el vezető tisztségviselői feladatokat, mert ha valamely alábbi ok miatt az egyik cégében történt mulasztás miatt eltiltják, akkor az kihat a többi – mulasztással nem érintett – cégében fennálló jogviszonyára is.

A cégtörvény (Ctv.) alapján cégbíróság eltiltja azt a személyt, vagyis az eltiltás alapján nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást, nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet cég vezető tisztségviselője (képviselője) az,

  1. a) akinek felelősségét a felszámolási vagy kényszertörlési eljárás során ki nem elégített hitelezői követelésért a bíróság jogerősen megállapította és a jogerős bírósági határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette,
  2. b) aki a gazdasági társaság tartozásáért való korlátlan tagi helytállási kötelezettségének nem tett eleget, vagy
  3. c) akivel mint vezető tisztségviselővel szemben a cégbíróság pénzbírságot szabott ki és a jogerős határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette,

feltéve hogy a vele szembeni végrehajtás eredménytelen volt.

Fontos kiemelni, hogy, ha a cég cégjegyzékből történő törlésére kényszertörlési eljárásban kerül sor, a cégbíróság eltiltja azt a személyt, aki a kényszertörlési eljárás megindításának időpontjában vagy az azt megelőző évben vezető tisztségviselő, korlátlanul felelős tag, korlátolt tagi felelősséggel működő gazdasági társaságban többségi befolyással rendelkező tag volt.

Az eltiltott személy a cég jogerős törlését követő öt évig nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást, nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet cég vezető tisztségviselője. Ezt a szabályt kell megfelelően alkalmazni, ha a cég törlésére felszámolási eljárásban történő megszüntetést követően kerül sor, azonban a felszámolási eljárást kényszertörlési eljárás előzte meg.

Ha ugyanazon személyt több cég vonatkozásában is eltiltják, az eltiltás időbeli hatálya az utolsó eltiltás kezdő időpontjához igazodik.

Az eltiltás hatálya alatt álló vezető tisztségviselőt a cégbíróság automatikus végzéssel törli mindazon cég fennálló cégjegyzék adatai közül, ahol mint vezető tisztségviselő szerepel.

Ha a vezető tisztségviselő cégjegyzékből való törlésével a cégjegyzékbe bejegyzett vezető tisztségviselők száma az adott cégformára vonatkozó szabályok szerint előírt mérték alá csökken, vagy a cégnek nem marad vezető tisztségviselője, a cégbíróság a törléssel egyidejűleg felhívja a céget, hogy hatvan napon belül jelentse be az új vezető tisztségviselő személyét. Ha a cég ennek nem tesz eleget, a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást hivatalból folytat le.

Az eltiltási okok ismertetését követően tekintsük át röviden a cég tagjának, vezető tisztségviselőjének egyes felelősségi eseteit, mely okok fennállásakor a törvény lehetőséget biztosít a korlátolt felelősség áttörésére. A tag visszaélésszerű magatartása miatti felelősséget kizárólag polgári bíróság mondhatja ki peres eljárás során, az eltiltásokról azonban a cégbíróság dönt.

Ha a korlátozott tagi felelősséggel működő céget (pl. Kft.) a cégbíróság kényszertörlési eljárásban törölte a cégjegyzékből, a cég – a cég törlésének időpontjában a cégjegyzékbe bejegyzett – volt tagja korlátlanul felel a cég hitelezőjének kielégítetlen követelése erejéig, ha a tag a korlátolt felelősségével visszaélt. Több tag felelőssége egyetemleges.

A törvény rögzíti, hogy mely magatartás tekinthető a korlátozott felelősséggel való visszaélésnek a tagok részéről. Tehát, korlátozott felelősségükkel visszaéltek azok a tagok, akik tartósan hátrányos üzletpolitikát folytattak, a cég vagyonával sajátjukként rendelkeztek, továbbá azok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták vagy az általában elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a cég törvényes működésével nyilvánvalóan ellentétes.

A társaságtól megváló tag esetében is rendelkezik a törvény a tagi felelősségről, melynek érvényesítésére három éves jogvesztő határidőn belül van lehetőség, ezen felelősség megállapítására szintén a polgári bíróság jogosult, szintén kizárólag peres eljárásban.

Ha a korlátozott tagi felelősséggel működő céget a cégbíróság a kényszertörlési eljárásban törölte a cégjegyzékből, az a volt tag, aki a kényszertörlési eljárás megindulását megelőző három éven belül ruházta át részesedését, korlátlanul felel a cég hitelezőjének kielégítetlen követelése erejéig, ha a korlátolt felelősségével tagsági jogviszony alatt visszaélt vagy a részesedésének átruházásakor rosszhiszemű volt.

A törvény egyfajta kimentési lehetőséget ad, azonban a bizonyítási terhet már a megváló tagra telepíti, miszerint, mentesül a tag a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy az átruházás során jóhiszeműen és a hitelezői érdekek figyelembevételével járt el. Több tag felelőssége egyetemleges.

Rögzíti továbbá a törvény, hogy amennyiben a cégbíróság a céget kényszertörlési eljárásban törölte a cégjegyzékből, a cég vezető tisztségviselője – ideértve a kényszertörlési eljárás előtt a cégjegyzékből törölt vezető tisztségviselőt is – az okozott hátrány erejéig felel a kielégítetlenül maradt hitelezői követelésekért, ha a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezői érdekek figyelembe vételével látta el, és ezáltal a cég vagyona csökkent, illetve a hitelezők követeléseinek kielégítése meghiúsult. Több vezető tisztségviselő esetén felelősségük ez esetben is egyetemleges.

Fontos azonban kiemelni, hogy a törvény több esetben biztosít kimentési lehetőséget, illetve egy megindult adószám törlési, majd ezt követő kényszertörlési eljárásból is lehet visszaút. Ilyen esetekben forduljon irodánk szakképzett munkatársaihoz.

Cikkünk következő részeiben az adóeljárási törvényben (Art.) rögzített esetekhez kapcsolódó „eltiltásokat” (adóregisztrációs eljárásban adószám megállapításának megtagadása), és társasági tagsághoz kapcsolódó (mögöttes) felelősségi eseteket ismertetjük.

Dr. Dóda Balázs

2017-09-18T10:48:02+00:00 Tags: , , |